抗戰後期部分黃埔軍校名將合影：前排右起杜聿明 徐庭瑤黃杰後排右起 邱清泉,鄭洞國,劉嘉樹。
保衛中國人民抗戰勝利果實、驅逐中共時期的開封保衛戰
抗戰勝利後，躲在後面種植鴉片，與日偽暗中訂立互不侵犯協定，專打抗日國軍，隱蔽擴充買槍買炮的中共竄了出來，公開叛亂，開始搶奪參與抗戰的中國人民八年浴血奮戰之勝利果實。1948年6月，中共開始進犯中原古城----開封。
一、建立指揮系統及初期外圍防禦作戰
1948年春，國軍第四綏靖區劉汝明部，由開封進駐魯西的菏澤，防守開封城的任務，則交給了李仲莘的陸軍整編第六十六師之張潔的暫編第十三旅，該師第一八五旅駐守商邱。5月間，保安第一、二兩旅，由開封推進到陳留、通許、尉氏及中牟地區，一面整訓，一面掩護人民收割小麥。當時，國軍在中原戰場的兩大主力：邱清泉兵團，在魯西地區阻止陳毅主力的南竄；胡璉兵團在信陽地區監視平漢路西側劉伯承主力的活動。國軍周岩兵團在商邱負責地方的綏靖，國軍第四十七師守備鄭州。
6月11日晚間，劉茂恩主席收到舞陽縣長禹升聯的電報：「劉伯承約十數萬之眾，經本縣南北地區，分數路於11日午前，越平漢路向東北方向馳進」；又據郾城縣長劉自振的報告：「踞襄城東南地區之陳賡部約七、八萬人，於10日晚分股越平漢路北進」；再據商水縣長單秉越的報告：「踞確山、正陽間的陳毅之第一、三、六等縱隊，於11日午前分別經由本縣東西地區向北挺進」。
劉茂恩主席根據上述報告進行綜合研究，發現共匪主力突然間會合，一齊向北進犯，判斷其企圖，似乎有如下各種可能性：?協助魯西陳毅主力，夾擊國軍邱清泉野戰軍，?圍攻開封，?圍攻鄭州。但鄭州以西地區，並沒有發現大批共匪，並且共匪的行進方向，均為平漢路以東及東北，因此認為圍攻鄭州的可能性很小，而進犯開封的可能性較大。
劉茂恩將以上分析結果，電告蔣介石，並將河南地方團隊----保安第一、二兩旅，迅速集結於開封南關及城東宋門關一帶。11日，劉茂恩接到蔣總統的電報，命令開封城內所有作戰部隊，概由劉茂恩統一指揮……。劉茂恩經過仔細分析，立即電告蔣介石，懇請辭去統一指揮的重任，同時推舉駐防開封的「整編第六十六師」師長李仲莘擔任總指揮。蔣介石立即電示：「准如所請」，並令劉茂恩負責監督各個部隊的作戰情況。
劉茂恩接到最高當局的命令後，立即招集整編第六十六師李師長和該師暫編第十三旅張旅長，以及保安部隊各旅、團、營長等官長集合省政府，當眾宣佈蔣介石的電令，並將保安部隊的旅長、團長及營長，一一介紹給李仲莘師長，叫他們絕對服從李師長的命令，懇請眾將領精誠團結，死生與共，以挽回當前的危險局面。當時，國軍在開封地區的國軍及保安部隊情況如下：
屬於陸軍整編第六十六師（李仲莘)的步兵暫編第十三旅（張潔）
中央炮兵第八團（何純良） 欠第三營
中央野戰炮兵第十團（路青山） 一個野炮營
河南省保安獨立第二團（劉成漢）
河南省保安第一旅（袁行廙）
保安第七團（席彤超）
保安第八團（曲錚）
河南省保安第二旅（李文定）
保安第九團（呂維中）
保安第十團（武良梓）
河南省保安第三旅（王琛）
保安第五團（陸承宣）
保安第六團（李聞卿）
部隊番號雖多，但總兵力卻不足一萬人。
開封是河南省省會，為中華五大古都之一，戰國時代稱為大梁，為魏國國都，五代後梁建為東都，升為開封府，迄後晉、後漢、後周、及北宋都在這裏建都；金朝稱汴京，後改為南京；元代置南京路，嗣改汴梁路；明代為開封府；清代為河南行省省治，民國開始改稱開封縣。開封城位於黃河南岸二十里，惠濟河引黃河之水由封城西北注入城裏，環繞一周，由東南角出城，流經柘城進入安徽渦河。城牆高三丈五尺，總長四十多里，原有五座城門：東門叫「仁和門」，通稱「曹門」，南面有小東門，叫「麗景門」，通稱「宋門」；西門叫「大梁門」；南門叫「南薰門」；北門叫「安遠門」。南門外交通四通八達，不遠處就是隴南鐵路，車馬行人絡繹不絕；西門、北門外沙阜綿亘，風起時塵沙遮天，下雨時則泥漿載道，就是受了黃河的影響。自古以來，欲爭天下，必先取得中原，欲取中原，必先佔有開封，由此可知開封地理位置的重要，所以共匪要進犯開封，也是意料中的事。
偌大個開封城，守衛部隊相比之下實在太少。城防部隊，僅是第六十六師的暫編第十三旅，約五千多人，偌大的開封城廂防守，如此兵力，實在不敷支配。劉茂恩主席見此，決定將全部保安部隊交給李師長統一指揮，使得守備兵力總算得到了加強，暫編第十三旅擔任城垣和西關以至城東曹門關的守備，劉成漢保安第二團駐紮位於南關的「郵政總局」，擔任南關的守備任務，以保安第七團留駐在城裏，作為城防的預備隊；並指定保安第二旅及曲錚的保安第八團分別駐守城外南關及宋門關，其間地區指揮官為第二旅參謀長代旅長孫喜堂。另以保安第一旅進駐鐵路南邊飛機場以南的土堤佔領陣地，以掩護飛機場的安全。
6月12日凌晨3時，劉茂恩主席以開封兵力單薄，地區廣大，現有兵力不敷部署為由，電告統帥部，請求迅速派大部隊前來增援，以迎擊來犯的共匪。
13日，最高統帥電示：「以現在對共匪之行動，尚未能判定，飭以原有兵力固守城防，倘共匪進攻開封時，只要能堅守五日，則各方援軍定可與汝等在開封城內會面。」
當天，陳匪毅的第一、三、六等三個縱隊約九萬人，先頭已到達西華縣及其以東的周家口地區，繼續向扶溝以東及龍曲集附近地區進犯。劉匪伯承的主力，五個縱隊約十五萬人，其先頭已到達西華縣西北及鄢陵以南的紅花集附近地區，繼續向扶溝以北地區進犯。陳匪賡先頭已到達許昌及其以東地區，一部向長葛縣附近進犯，主力則向洧川以南地區進犯。魏匪鳳樓、張匪太生等先頭到達太康以北的龍曲集附近地區，繼續向杞縣東北地區進犯。
15日上午8時，劉匪伯承先頭已進至開封外圍地區，開始攻打陳留縣城。陳留縣城西北面距開封城僅僅三十里。陳匪賡亦由朱仙鎮前進至開封城南二十五里的茶庵一帶，已和保安部隊的警戒部隊發生接觸，警戒部隊向其猛烈開火，展開了前哨戰。
16日晨2時許，劉匪伯承以其勢眾攻陷陳留縣城，守軍是保安部隊突擊大隊，大隊長王國然率部乘夜向開封南關飛機場轉進；上午8時許，跟蹤而來的共匪到達開封城南大堤，瘋狂進撲保安第二旅第十團的前進陣地。於是開封城外烽火蔓延十餘里，共匪與國軍普遍展開戰鬥，雙方亦互有死傷，尤以飛機場附近的戰鬥最為劇烈，揭開了開封保衛戰的序幕。國軍守軍英勇抵抗，浴血肉搏，前仆後繼，不惜犧牲，數次用猛烈的火力將共匪之狠毒攻勢擊退，匪軍在國軍陣地前留下大批死屍。
飛機場的戰鬥，十分激烈，高潮迭起，守軍冒着炮火數次奪回失去的陣地，匪軍除了留下大批屍體外一無所得，最後激的共匪惱羞成怒，用持續猛烈的炮火將守軍工事全部摧毀，共匪藉助人海戰術蜂擁而上，機場遂告陷落。
共匪步步進逼，又猛烈進攻距開封城東南三里的禹王台、繁塔寺等名勝古蹟，保安部隊與共匪短兵相接，殺聲震地，浴血火拚，三進三出，戰鬥到了白熱化的程度，共匪以人海戰術做波浪式衝鋒，一波倒下去，一波又撲上來，連續進行疲勞式衝擊，戰至午夜，守軍以眾寡懸殊，火力不濟，遂告失守。此戰，共匪被斃傷達三千多人，保安第八團死傷兩百多人。扼守南關火車站一線的保安第十團，拚死應戰，以抵禦共匪的瘋狂攻勢，雖然犧牲高達六百餘人，仍堅守不退。共匪攻不破保安團的陣地，不得不迂迴兩側，繞道襲擊演武廳，並放火將官房街一帶房屋燒毀，當時天氣乾燥，火勢很快的擴展到四周，頓時煙焰騰空。同時，共匪亦乘勢竄到城東二十里的興隆集，招討營附近，和保安團隊發生戰鬥，遙相策應，陳匪毅的第三縱隊急急向城東大堤推進，狙擊國軍第六十六師第十三旅的前哨部隊，下午3時，即突破其前進陣地，一如潰堤決水，分別向東、南、西三關主陣地進犯，很快的完成了三面包圍的態勢。
二、曹門關痛殲共匪
共匪為進犯開封，總共調集了三十七、八萬人，可以說是黑壓壓一片蓋地而來，東起杞縣的黑木集、楊堌集、曲興集，直抵開封城關，西迄中牟，南至朱仙鎮，北達黃河南岸，四周五十里之內，都被匪軍盤踞，強迫人民供給飲食，並封鎖村莊，斷絕往來，以免走漏消息，晝伏民房，夜間出來活動，逐漸縮小包圍圈，由外圍向城桓進逼。陳匪毅，喜歡使用「人海戰術」及「鉗形攻勢」，以達到「以大吃小」的陰謀；其次是劉匪伯誠，除喜歡用「人海戰術」外，長於挖掘地道，鑿通牆壁，實施逐屋進攻的戰法；再次是陳匪賡，喜歡殺戮被俘的國民政府的軍、警、吏、民，手段極其殘忍，剝皮抽筋是常事，其殘酷陰毒達到了極點，處處播種恐怖氣氛，來鎮壓人民的反抗.然而匪軍非常害怕國軍飛機的轟炸，及丘清泉第五軍的火箭炮及火焰噴射器等新式武器的火力，這些都使共匪吃不消。 共匪尤其痛恨的是戰鬥力極強的河南省的地方團隊，說是它的「死對頭」及「反動派的爪牙」，若被它們捉到，必遭「剝皮抽筋」、「斷肢斬腰」、「割舌挖心」、「鐵絲穿臂」、或「點天燈」、「望中央」等虐刑。這些酷刑名詞都是中共流氓無產者製造出來的，正經人想不到這些害人的邪着、怪着。
陳匪毅的第三縱隊開始攻打開封城，最先攻擊東門----曹門關。自6月16日午後3時起，共匪向國軍主陣地進犯，激戰至晚間10時，國軍六十六師一部守備的曹門關被共匪攻破。李師長立刻命令作為預備隊的省保安第一旅第七團的周勛營約三百人，率部奪回曹門關。保安部隊與共匪展開激烈巷戰。周營長及時把握戰機，與共匪進行白刃格鬥，殺聲震天，交戰三小時，共匪一批批的倒了下去，屍體枕藉，槍枝滿地，匪軍被周營的格鬥功夫給嚇慘了，不敢再戰，狼狽向東潰退。周勛營總共繳護匪軍輕機槍十多挺，火箭筒兩具，步槍一百三十多支。這個可喜的消息傳到城裏，所有軍民在極沉悶的心情下，莫不喜形於色，都認為國軍用少數殘餘的保安部隊就能擊斃眾多的匪軍，豈非天意？
李師長鑑於周營長官兵作戰英勇，戰績優異，特地嘉勉，並將曹門關要點的守備任務交給了周營。周營長奉命後，一面令全營官兵將已被匪軍炮火摧毀的工事，加以重整；一面緊急部署，靜待共匪來攻。
17日上午9、10點鐘之間，周營長在率領部隊清理戰場，撿拾街巷中匪軍所遺棄的槍械時，陳匪毅集中火力，對曹門關前後左右作縱深式的炮擊，火力猛烈而密集，連續不斷達兩小時之久，將城關所有民房盡行摧毀，炸成了一片廢墟。當匪軍停止炮擊後，周營長才從瓦礫准中爬出，已是遍體鱗傷；繼他之後，由廢墟火窖中跳出的全營官兵僅有四十七人。
三、四關戰起
當曹門關進行激戰的同時，宋門關和南門關方面，保安部隊與共匪也發生了激戰，炮聲火光，徹夜不停，雙方傷亡，均極慘重。
16日夜，保安第二旅第十團張修道營沉着應戰，設伏在陣地前，待共匪快到眼前時，才槍炮齊發，大批投擲手榴彈，一舉擊斃來犯的共匪竟達一千多人，陣地前都被共匪的屍體堆滿了。慘敗後的共匪，不久就用大炮進行報復性射擊，將該營陣地徹底摧毀。17日，張營長與共匪在南關一營街發生巷戰，尤以裕豐糧棧的搏鬥最為劇烈。18日晨，共匪攻擊保安第十團，小南門外民房都被炮火焚毀，一片瓦礫廢墟的慘景。
16日那天，陳匪賡第四、九兩個縱隊分頭竄到中牟地區以後，就分出一股推進到開封西南二十里處的杏花營附近，隨即向西關馬市街進行了襲擊，激戰三個小時，始終未能突破，凶焰頓挫。張匪太生等股，繞道竄到城北九里處的郭樓村，分路沿沙堆進犯北關。國軍守軍將共匪誘入有效射程範圍以內，利用沙灘平坦的地勢及遼闊的視野，用機關槍進行扇子面式的大範圍連續掃射，共匪被打得像落花流水一樣潰退了下去。
17日早晨5時，陳匪賡集中兵力再度進犯西關馬市街，激戰到午夜時分，守軍六十六師兵力太少，被迫撤入城內，共匪接着向右方席捲側擊南關陣地的右側背。這時，保安第二團及第二旅的第十團，以及小南門外的第九團，腹背受敵，前後應戰，情況非常危急，第九團團長蔣鳳魁受傷。共匪在禹王台安置了大炮多門，瘋狂轟擊位於南關的河南省郵政管理局大樓、天豐麵粉公司、基督教會醫院……等處，連續炮擊達三個小時，彈如雨落，房倒屋塌，所有據點，完全被摧毀。保安團傷亡慘重，而又沒有援軍到來，由於李師長命令絕對不準入城，乃於18日拂曉前，借着護城壕的掩護漸漸轉移到宋門關，協助保安第八團繼續對共匪進行阻擊作戰。
陳匪毅部對宋門關方面的攻擊，夜以繼日，炮火猛烈轟擊不止，並採取人海戰術，驅趕裹脅而來的群眾，前面是婦女喊話誘降，接着老弱民夫藉助國軍的好心，不直接對其射擊，方能順順噹噹的趕到城根架設雲梯，最後由共匪扒城，推擁而上，一波接着一波，機關槍則在後面督陣，可憐他們進退都難免一死，為共匪充做炮灰。
共匪的攻勢漸漸由遠而近，忽然就到了陣地前沿。保安第八團始終沉着冷靜的固守陣地，而且越戰越勇，發揚最高的士氣，先是用機關槍向來犯的共匪予以一陣一陣的集中掃射，共匪一波倒下去、一波又沖了過來，到了陣地前，守軍即投擲手榴彈，只見匪陳屍狼藉，血花四濺，共匪仍是源源擁來，保安隊員殺的性起，奮身挺起躍出陣地外與匪軍白刃肉搏。大戰之際，適巧保安第二、九、十等三團，從南關轉移過來，好似天兵天降，立即加入戰鬥，出其不意地將共匪予以包圍夾擊，真是大有收穫，戰至18日午後2點，匪軍受重創，退了下去。
保安部隊真是大獲全勝，共匪遺棄在這一帶的屍體竟達八千多具，真是屍橫遍野，血流成河。而保安部隊亦傷亡了七、八百人之多。
後來，李師長為了此後能夠持續作戰，以待援軍前來加入反攻，不願將僅有的一點戰鬥兵力和共匪消耗於城外，下令放棄宋門關、曹門關以及城外所有的據點，叫保安部隊全部撤入城內，作為預備隊。
18日凌晨2時，共匪圍攻開封城，其第三縱隊利用夜色掩護分別向宋門、曹門發起了人海衝鋒，戰況熾烈。晨間，劉茂恩主席接到蔣總統電令：「開封被圍，無任繫念，刻除令空軍晝夜助戰外，並限邱清泉、胡璉等軍分路增援，務希嚴督全體軍民固守待援。」當國軍第五軍邱清泉部與陳匪毅激戰於金鄉以北地區的時候，共匪由微山湖西渡企圖截斷國軍的後路。國軍第七十五師沈澄年部隊接到邱清泉的命令由定陶向城武推進，計劃與邱清泉第五軍主力協力堵擊來犯的共匪，而陳匪毅部則乘隙由定陶南竄，與在豫南的劉匪伯承第三、第八兩個縱隊聯合進犯開封。
18日薄暮，國軍城外守軍已全部撤入城內，堅守待援，共匪即佔據禹王台、繁塔及南關天豐麵粉公司大樓等處所設的炮兵陣地，用優勢炮火向開封城周圍猛烈轟擊，並濫炸市區中心的鼓樓，落彈有三、四百發，整個鼓樓被摧毀，夷為平地。
鼓樓為開封著名的古蹟勝景，「銅壺滴漏」列為開封八景之一，建築宏偉壯觀，結構雄奇，台高三丈，上置崇樓，下設瓮道，通東西行路，綰絡中樞，控扼四衢，建自何時，已經失考，自明代以後，屢有修整，樓懸兩匾，俱金字黑底，東面為「無遠弗屆」，西面為「聲震天中」，筆勢雄健，傳系明朝大學士楊寓的手筆，惜毀於共匪之手。
共匪大炮到夜仍繼續在吼叫，大、小南門及宋門……最少落彈千發。到夜裏11點共匪以人海戰術，驅死撲城，其波浪式的擊，繼增無已，萬千屍骸，累累皆是，城壕亦為之填塞，共匪殘忍之性，暴露無遺。
國軍守軍英勇用命，竭力抵禦，惟共匪人數太多而守軍兵力甚少，加上匪軍集中炮火轟破城牆多處，並掩護衝擊，遂被突入，守軍隨後向龍亭轉移，三門俱失，共匪將城門打開，蜂湧入城，破壞通訊設施，鑿通民房，藉以近距離攻擊守軍陣地，試圖免除巷戰的犧牲，及失利後賴此通道逃竄。共匪入城，秩序頓時陷入混亂，情勢非常危急，所幸保安第八團團長曲崢沉着機智，立即命令第三營營長謝金鰲率部乘共匪立足未穩，斷然予以猛烈襲擊，將共匪逐出城外，保安第十團張修道營據守大南門內的中山路據點，阻止共匪竄擾，迅速恢復大南門陣地；小南門方面突入的一百多名共匪，被第二營營長趙登岳指揮所部迅急圍困於東南城隅，很快被全部殲滅，第二營佔領小南門陣地；宋門被共匪突破後，第九團第一營營長劉子傑發現守軍去向不明，立即率部向突入的共匪衝殺，經肉搏戰鬥，奪回宋門，並阻擊城外的共匪。但已經竄入市區的一部匪軍約七八百人，乘機藏匿於江西會館附近的民房，保安部隊一時無法抽出兵力予以剿滅，頗堪憂慮。
四、大南門失守
19日晨6點，保安部隊開始攀登民房，逐步進攻潛藏在江西會館的匪軍，激戰至下午3點30分，大部匪軍被保安團消滅，共匪只剩下二、三百人，原可於瞬間將其肅清，不料，5時30分，突然接獲劉鐵軍團長的報告：「大南門守兵與共匪激戰竟日，傷亡殆盡，大南門已被匪軍攻破，共匪大部已竄入城內。」
這天上午9時，正當開封城關進行激烈戰鬥之際，徐州剿共總司令劉峙，偕同徐州警備司令譚輔烈中將，及幕僚人員：郭一久主任、吳一丹處長及周英科長等一行，乘專機飛臨開封城垣的上空，和劉茂恩主席及李師長通話說：「城外援兵，今日晚問即可到達開封附近……。」如此更加強了大家堅決與共匪作戰到底的決心。
這天黃昏，李師長考慮到保安部隊所擔任的防區太大，並已經在城外和優勢的匪軍血戰數晝夜，傷亡慘重，精神體力疲乏不堪，恐難以阻匪軍向北進犯，確保省政府，曾給劉茂恩主席打電話，請劉茂恩趕快轉移到龍亭，稍避敵焰。而劉茂恩主席這時早已下定決心，誓與省府共存亡，絕不他去。此時和劉茂恩主席同在省府的：有秘書長馬凌甫、民政廳長張辛南、建設廳長宋彤、教育廳長王公度，委員齊真如、田鎮南，參議韓桂山，社會處長王光臨、新聞處長周烈范，軍管區副司令龐國鈞、豫東師管區司令曹王珩、豫北師管區司令張文清、保安處長華克格、警察局長齊惠吾……等重要幹部多人，劉茂恩主席以萬分沉重的心情，環顧左右，都是國民政府不可多得的忠貞幹才，他們在此，並無戰鬥任務，如做無謂犧牲，實在可惜，因此勸說他們趕快離開省政府，暫時躲避一下。但是他們都決心與共匪周旋到底，誓不他去，要和劉茂恩同生死，共患難，令劉茂恩十分感動。
19日午前，丘清泉第五軍留駐開封的幹部訓練大隊大隊長謝道安，親自率領一百多名官兵前來請求協同防衛省府。劉茂恩主席深知第五軍官兵作戰勇敢，尤其火器精良，如今自動要求協防省府，自然表示歡迎和感謝，就將省府最緊要的據點「辦公大樓」，交給他們與省府警衛營協同防守。
五、開封城陷
20日凌晨2時，陳匪賡將防守西門的國軍六十六師的暫編第十三旅擊破，乘夜色突入西門，而後分別向左右席捲，凶焰萬丈，以致省府後方成了真空，全城一片混亂，危急萬分。劉匪伯承陳匪毅兩部在城內會合以後，即以人海戰術，分別圍攻龍亭和省府兩個最後據點，戰況異常猛烈。
龍亭位於開封北城裏面，午朝門街以北，中山路的北端，正南直通大南門，明太祖朱元璋封其第五子為周王，在此建造了「周王府」，清初改為「貢院」，後來因為此處地勢低洼，就在原來的地基上改建「萬壽宮」，將「貢院」轉移到東北隅的河南大學校址，故名「龍亭」。下面築有方台，高六、七丈、寬約十丈，上面建有九間大殿，重檐四覆，黃瓦輝映，朱柱迴廊，古雅莊嚴，東西為潘湖、楊湖，湖水澄清如鏡，兩岸垂柳，景致甚佳。
李師長認為龍亭一帶地區，廣大空曠，視界開闊，居高制下，便於布署防禦及固守，倘若城防被匪軍攻破，還可以堅守此一隅之地等待援軍反攻，況且西北城外，沙與城齊，若情況惡化，還可以轉出外線作戰，所以早已將兵力全集中於龍亭一帶據守。
河南省政府所在地原為清帝行宮，慈禧太后那拉氏由於庚子拳亂而西逃關中，次年在返回北京途中，曾經在開封城呆了好幾個月。期間，慈禧在城垣中心偏西建築行宮，規模宏大壯麗。河南省府和民政、財政、建設、教育四廳及保安、會計、秘書等處，都在一起集中辦公，四外街衢縱橫，一無可恃之處。
20日凌晨3時許，李師長在龍亭以情勢很壞，向劉茂恩主席電話告急，劉茂恩立刻調派保安第一旅第八團進佔「地方法院」，另將保安第一旅之第七團撤回省府周圍據守。
晨5時以後，共匪即大批雲集在省府周圍，與國軍展開近距離的戰鬥，往返衝殺，並用曲射炮沿街濫射，房屋多被摧毀。守衛部隊憑藉原有的防空壕洞、伏地堡壘及屋頂等抗拒匪軍，保衛省府。共匪數次進攻都被擊退，最後被激怒而採用最殘酷的手段——人海戰術，做波浪式的攻擊，不顧傷亡，圍撲省府。守軍沉着應戰，用機槍、手槍、卡賓槍、手榴彈等武器，竭力抵禦，予共匪以極大的殺傷，匪軍仍然不能得手。最後，共匪只得加強火力攻勢，瘋狂發射大量火箭筒及燃燒彈，頓時使省府及其四周完全成了一片火海。劉茂恩主席大為憤怒，立刻登上房頂指揮，與匪軍作決死搏鬥。
下午2點，匪軍曾數度沖入省府，均被國軍英勇官兵擊退，但官兵也傷亡慘重，周圍火勢仍在繼續燃燒擴張中。3點，劉茂恩的三哥劉茂松勸劉茂恩趁此時機趕快突圍而走，說：「省府已成一片火海，可以易地與共匪周旋。」劉茂恩以堅定的語氣正色說道：「我已決心與開封共存亡，此地就是我葬身之地！」左右的人看了都為之動容。
8時許，匪軍又集中火力，利用人海戰術，捲土重來，國軍守軍逐室抵抗，浴血爭奪，匪軍屍沉累累，始終無法佔領這個小小的省府。共匪無計可施，惱羞成怒之餘使用曲射炮猛烈轟擊，試圖徹底摧毀省府房屋，將其變成一片瓦礫墟場，國軍官兵傷亡殆盡，屍骸枕藉，劉茂恩眼見此種慘狀，真是悲憤交集，默察以共匪攻勢之猛烈，轉瞬間即可毀滅「辦公大樓」和「秘書辦公室」這兩個最後的小據點，此時若不成仁，豈不束手就擒，成為千古之恥？因此乘副官張天河不注意，將其手槍奪出，欲舉槍自殺以謝國人，未料被劉茂恩的三哥劉茂松及程振東副官迅速奪下手槍，並將劉茂恩抱住說：「現在還不能承認失敗，只是暫時失利，還可以轉移到其他地區再舉。」而守衛「辦公大樓」的第五軍大隊長謝道安和其所部張連長，聞聲亦率兵二十多人前來說：「留得青山在，不怕沒柴燒。」不由分說，將劉茂恩蜂擁挾持高舉，衝出省府西側門外的「福壽胡同」，輾轉到安全的民宅安身，等待援軍及時到來，以補救於萬一。
當劉茂恩被第五軍官兵簇擁着離開省府後，當夜，河南省省委委員燕化棠、省政府各廳處長、以及其他公務人員……等，亦很快的隨之突出省府以外。
共匪最後攻打龍亭，以陳匪毅部由東、南兩面進攻；陳匪賡部由西門向西、北兩面席捲；魏鳳樓、金少山等部占踞北面城垣，形成了合圍的態勢，接着大炮、迫擊炮從四面八方齊向龍亭、午朝門、東華門及西華門一帶轟擊，徹夜激戰，二曾祠着火，設在那裏的河南省立圖書館的藏書——古籍善本，大半成為灰炬。守軍憑藉龍亭工事，以機關槍、大炮四面掃射，頑強抗擊，希望能煞住共匪的攻勢。
21日晨7時許，匪軍開始以優勢的炮火，向龍亭西方據守地方法院的保安第八團施以毀滅性的猛烈轟炸，遂使整個法院盡成廢墟，而守軍亦隨之同歸於盡。這時共匪象螞蟻一樣的成團滾進，包圍了龍亭，城防司令李仲莘及城防部隊長十三旅張旅長，立即衝出地下室，向外突圍，但周圍儘是共匪，張旅長瞬即受傷被俘，李師長突圍至龍亭後面時，亦被匪軍擊中而成仁了，其妻聞訊，出來撫屍痛哭。開封克復後，蔣介石於9月9日以李師長「率部奮戰，身負重傷，壯烈殉職」，明令褒揚，並追贈中將。李仲莘（1912～1948）湖南長沙人，湖南大學機械工程系肄業、黃埔軍校第六期通信兵科、陸軍大學十一期畢業，曾任陸軍第九十四軍一八五師參謀長、政治部主任、副師長，抗戰勝利後任整編第七十五師副師長，1947年晉升為整編六十六師少將師長，陣亡時年僅三十六歲。
龍亭失守，開封全城陷落。
這場慘烈的保衛戰，國軍加上河南省地方團隊以不足一萬人的兵力，頑強阻擊三十多萬共匪的圍攻，竟能斃傷匪軍達五萬餘人，真是壯烈千秋。是役國軍團隊官兵陣亡三千餘人，傷五千餘人；民眾傷亡五萬餘人，失蹤萬餘人；房屋毀壞三萬多間，以致無家可歸，無米為炊的，約有十萬多人。如此種種悽慘現象，實為曠古浩劫。
再說劉茂恩於城中民房稽留兩日後，仍然看不到援軍到來，知援軍無望。22日午後，劉茂恩獲悉共匪調動頻繁，且有大股匪軍正經過大南門出城，正是出城的好時機，於是和隨從數人選定出城時機和路線，經研究判斷國軍援軍是由東向西增援，如由大南門出城，將不被共匪所懷疑，因此由副官程振東，副團長王東鬥夫婦、營長李東方、盧倩夫婦、及營長張濟超、宋士德、參謀丁源炳等男女八人，忠心義膽衛護着，很機警的巧妙的騙過了共匪耳目，大膽的混入匪軍部隊當中，於24日清晨5點坦坦蕩蕩的順利衝出大南門。
25日晨，劉茂恩等一行人出城後轉而向東前進，走走停停，雖然途中歷盡艱險，但大家都能機智應付，總能化險為夷，冥冥之中似有神靈保佑。午後2點到達蘭封以東的紅花集，遇到邱清泉兵團所屬的第五軍第八十三師正向西推進，攻打共匪，戰場上無法通過，劉茂恩一行不得已，轉向北面，沿着黃河南岸大堤繞過戰線，終於到達八十三師防地，之後立即帶領該師到達蘭封。26日晨，國軍第五軍軍長邱清泉接到第八十三師周至道師長的報告，知劉茂恩主席順利突圍，長長的出了一口氣，立即派汽車迎接劉茂恩主席到他的軍部，共同商討克復開封大計。之後，第五軍積極進軍，兵鋒直指開封古城。共匪見國軍反攻已近開封外圍地區，不敢和國軍精銳第五軍發生大規模戰鬥，自行退去。
26日下午4點，國軍丘清泉第五軍收復開封。
劉茂恩主席返回開封城後，立即採取各項措施，首先恢復行政機關，安撫地方人心，鑑於善後工作急待展開，首先成立了「開封匪災救濟委員會」，辦理各項損失調查，以便開展賑濟工作。劉茂恩將軍與邱清泉將軍洽商，在開封城每座城門駐兵，擔任守護；第五軍的主力則在城外指定地區休息，並戒備共匪回襲；且抽調該軍衛生醫務人員劃分區域開設「裹傷所」，包紮醫療，施行義診；又發動公私醫院，一律免費收容治療負傷軍民；對無家可歸的一律分配到公共處所及學校寄宿，並撥款幫助民眾修建被破壞的房舍；對於無米無炊的，命令省社會處、開封縣政府，及商會等機構，籌措食糧，辦理急賑，幫助他們恢復生計；收容失散官兵，重新建立了開封城警察及保安團隊武力；立即清除戰場，掩埋遺屍；修復被共匪破壞的城垣、交通及通訊等，並發動民眾協助第四綏靖區司令官劉汝明部修築必要的城防工事等等，於是開封城很快的恢復了秩序，安定了下來。
戰後，蔣介石總統由西安到鄭州，對劉茂恩主席協力收復開封進行嘉慰，並批發開封善後救濟費三千億元。
開封戰役後，劉茂恩主席看到地方破壞之慘，人民災難之深，心中異常痛苦，加以事後為籌措善後事宜，彈精竭慮，深感心力交瘁，況且身為河南省主席，未能保全地方，為民解除困苦，深覺有愧於河南省百姓，因而七上辭呈，請辭去河南省主席職務。蔣介石雖一再慰留，然而劉茂恩辭意堅決，終於獲得允准。8月26日，劉茂恩辭去了河南省主席及其所兼任的各項地方職務，蔣介石改命張軫繼任河南省主席。
1948年9月20日，劉茂恩奉命到蔣介石處擔任「戰略顧問委員會」委員，官階中將。
河南省保衛中國人民抗戰勝利果實、驅逐中共英烈譜
1946年-1948年共匪叛亂期間，河南全省仁人志士，奮起抗擊邪痞暴虐的共匪，竭盡全力保衛中原，成仁取義，前仆後繼，報國殉鄉者甚多，下面將部份英雄概述如下：
第一行政區：
滎陽縣長張金印——與共匪激戰，力竭被執剝皮，頭頂鑿孔灌澆水銀，罵賊而死。
汜水縣長方子美——力竭被執，不屈死。1948年9月29日，總統府明令褒揚。
第二行政區：
寧陵縣長胡藻——與共匪力戰陣亡。
鹿邑縣長孫敬軒——字耿吾，商邱人，第二集團軍軍官學校畢業。與共匪力戰陣亡，死年四十一歲。
柘城縣長路傳芝——字瑞庭，睢縣人，與共匪力戰陣亡。
虞城縣長蔣家賓——力戰被俘。
第三行政區：
督察專員兼保安司令趙質宸——涉縣人，北京師範大學畢業，督隊剿共匪，力戰陣亡，死年五十一歲。
滑縣縣長王泰恭——與共匪力戰陣亡。
內黃縣長張隆文——伊川人，北京中國大學、軍令部參謀班畢業，與共匪力戰陣亡，死年三十八歲。
安陽縣長黃伯英——與共匪力戰陣亡。
湯陰縣長張守魁——字繼武，林縣人，河南公立法政學校畢業，曾任林縣、涉縣縣長。力戰負傷，死年四十六歲。
第四行政區：
溫縣縣長原漢三、於錦江——與共匪力戰，力竭被執，不屈被剝皮而死。1948年2月12日，蔣介石明令褒揚.
新鄉縣長丁振卿——與共匪力戰陣亡。
修武縣長徐文濤——字景山、修武縣人，河南焦作中學畢業，與共匪力戰陣亡，死年四十八歲。
獲嘉縣長史來桓——字伯武，新鄉人，河南大學畢業，曾任軍政治部主任，與共匪力戰陣亡，死年三十六歲。
博愛縣長張宏恩、劉秉鈞——與共匪力戰陣亡。
第五行政區：
督察專員兼區保安司令汪憲——黃埔軍校四期畢業，後率隊二萬餘眾，游擊於大別山，力竭被俘，壯烈犧牲。
禹縣縣長席鴻勛——率隊進援省垣，至中牟與共匪苦戰被執，押回原縣，剝皮抽筋，罵賊而死。
郟縣縣長蔡慎言——字緘三，郾城人，河南省立開封師範學校畢業。與共匪力戰陣亡，死年四十二歲。
襄城縣長廉明倫——字維五，臨穎人，河南大學預科畢業，與共匪力戰陣亡，死年四十一歲。
臨汝縣長王起元——與共匪力戰陣亡。
第六行政區：
內鄉縣長李曰商——內鄉縣人，北平民國大學畢業，曾任新鄭縣長，與共匪力戰陣亡，死年四十六歲。
淅川縣長楊嘉惠——與共匪力戰陣亡。
鎮平縣長趙平甫——鎮平縣人，河南甲種工業學校畢業，曾任省參議員，與共匪力戰陣亡。死年四十五歲。
葉縣縣長凌士英——宇俊宸，修武縣人，河南省立第一師範學校畢業，力戰負傷，年五十二歲。
唐河縣長王世輔——力竭被俘。
鄧縣縣長王海濤——力竭被俘。
第七行政區：
督察專員兼區保安司令張振江——力戰被俘，不屈死。
淮陽縣長張延齡——字韶九，淮陽人，河南淮陽師範專修科畢業，力戰被俘，不屈死，時年四十一歲。
第八行政區：
督察專員兼區保安司令謝肖良——光山縣人，保定軍校八期畢業，與共匪力戰陣亡，死年五十二歲。
汝南縣長高欽銘——與共匪力戰陣亡。
新蔡縣長董國彥——字華民，許昌縣人，河南大學教育系畢業，與共匪力戰陣亡。
第九行政區：
經扶縣長李建綱——光山縣人，豫鄂皖三省保安團隊干訓班二期畢業，與共匪力戰中彈陣亡，死年四十二歲.
第十行政區：
督察專員兼區保安司令劉煥東——字瀛仙，鞏縣孝義村人，早年留學日本；為政廉能，人民譽呼「劉青天」；守土剿共匪，彈盡援絕，被執不屈而死。
洛陽縣長郭仙舫——力竭被俘。
嵩縣縣長苗維藩——字屏山，濟源縣人，河南大學法律系畢業，與土共力戰陣亡，死年四十歲。
偃師縣長席拂塵——與土共力戰陣亡。
宜陽縣長賈建勛——系回教徒，於韓城督率團隊，與土共力戰陣亡。1948年5月，蔣介石明令褒揚。
孟津縣長張贊化、郭擔宇——張力戰陣亡，郭力竭被執。
第十一行政區：
督察專員兼區保安司令李群峨——許昌縣人，黃埔四期畢業，與共匪力戰，壯烈陣亡，死年四十二歲。
澠池縣長王克基——信陽縣人，早年留學比國魯文大學，曾任河南省民政廳秘書、
陝西涇陽縣長，死年四十四歲；董吉甫繼任，先後與共匪力戰，均陣亡。
洛寧縣長詹簡、黃海容——先後與共匪力戰，均陣亡。1948年9月29日，蔣介石明令褒揚黃海容
靈寶縣長狄昌倫——力竭被執，不屈死。
盧氏縣長楊古峰——與共匪力戰陣亡。
新安縣長郭質——力戰負傷被執，不屈死。
第十二行政區：
睢縣縣長段承恩——字蔭桐，睢縣人，河南區政訓練所畢業，曾任省政府秘書，與共匪力戰陣亡，死年四十二歲。
蘭封縣長董瑞麟——力竭被俘，不屈死。
由此及開封保衛戰可以推知中華仁人志士在中原與中共搏鬥而殉職的壯烈、慘酷和人數眾多，為中華五千年先前歷史上所僅有。更可看出河南地方團隊，對共匪的勘亂作戰，意志頑強，戰鬥力強大，殲滅大量共匪，極大的牽制了共匪的渡江南侵及打通秦嶺隘道入侵陝西及川北的企圖，這就是河南地方團隊的偉大貢獻。
滔滔黃河，巍巍中原，將永遠記着河南仁人志士在保衛中國人民抗戰勝利果實、驅逐中共中的巨大貢獻。
