事實上，萊陽國軍不僅僅是固守一隅，自十月起，胡翼烜團長就指揮各部主動出擊。十一月三日，國軍獲得情報：共軍地方精銳部隊萊東警衛營五百餘人夜晚在萊陽西南約十五華里的賢家莊宿營。胡團長即打破常規，派出一○六團二營遠距離夜襲，於次日凌晨二時包圍了共軍萊東警衛營，展開突襲，激戰四小時，斃傷共軍三百餘，俘共軍連長趙剛以下百餘，繳獲步槍、輕機槍、擲彈筒及彈藥器材若干，共軍萊東警衛營幾乎全殲。
十日後，一○六團二營又經於家店出擊共軍萊西警衛營駐地北官莊，將共軍守軍一個連全殲，斃傷七十餘，俘十餘。接着，國軍一○八團一營三連越過北官莊進至桑坑附近，擔任打援掩護，第一○六團一營營長呂錫玲率領由各機關部隊組成的運輸隊，經萊掖公路長途奔襲共軍重要囤糧基地河頭店，繳獲共軍運糧馬車百多輛，糧食十萬餘斤。
十一月二十八日上午九時，國軍一○六團三營兩個連，另配迫擊炮兩門，於城東上柳行附近遭遇共軍南海獨立一團一部，激戰三小時，斃傷共軍三百餘，共軍營長成立志重傷。此後，國軍在後方榴彈炮支援下，順利撤離戰場。
另據共軍原膠東軍區軍官回憶，這期間，國軍一個營出城出擊過程中，在城西北林格莊，與共軍兵團司令部兩個警衛連和一連機關人員約三百餘遭遇，雙方均美械配備，火力猛烈，激戰數小時，國軍素質過硬，火力更猛，共軍不克，只得撤退。共傀司令員許世友覺得臉面大失，「對此事大為光火」。
從萊陽國軍部隊的這幾次出擊看，其戰鬥力強勁，又智勇兼具。相反，為共軍所神化的「少林將軍」、「許大和尚」指揮下的共軍，竟不堪一擊！
十二月二日，許世友令共軍二、七、九縱隊迅速北上，十三縱隊包圍海陽城。十二月三日，共軍各部隊逼進萊陽城。為配合七縱隊主攻，共軍兵團給其配屬一個榴彈炮連和十三縱重迫擊炮連（各四門炮）。縱隊指揮所和榴彈炮陣地設在大陶漳村北，距城約十華里左右。
許世友調動了十萬共軍進逼萊陽城，大有欲一口吞下萊陽之勢。這正是：共軍臨萊陽，勢焰燃膠東！
一九四七、民國三十六年丁亥之冬，寒冷異常，十一月二十三日（舊曆十月十一日），是小雪節氣，次日就下起了大雪，天氣酷寒，但共軍燃起的戰火已在萊陽城四周燃起。
十二月四日（舊曆十月二十二日），寒風凜冽，萊陽保衛戰於這一日打響了！共軍戰史資料稱：「（十二月）四日，華東野戰軍發起萊陽戰役。」四日黃昏，共軍七縱十九、二十、二十一師等近萬兵力，向萊陽城四關發起突然攻擊，一夜激戰，共軍未達到目的。吳格莊北山據點，為一大地堡，此據點扼守萊煙、萊青公路，國軍駐守部隊一○六團一營三連的一個排配屬一個重機槍班（一挺重機槍），不過三十餘人。共軍二十師數百之眾輪番衝鋒，竟不能克（國軍守軍殘部一直堅持到八日凌晨，才從容撤回萊陽城內核心工事，繼續作戰）。
萊陽城北門外亭兒山距城四百米，為又一重要據點，設兩個地堡，國軍駐守一○八團一營二連配六○迫擊炮，重機槍一個排，約一百五十餘人。共軍十九師五十七團千餘兵力竟圍攻不下（直到六日晨才佔領西亭山，到九日晨才攻下東亭山。國軍餘部也在接應下撤回核心工事）。
萊陽城西門戶馬山，距城中心二華里余，為守萊陽之保障。國軍駐守一○六團二營六連兩個排配屬重機槍一挺六○迫擊炮一門。共軍十九師五十六團對馬山陣地展開猛攻，也不能下（直到六日才攻下）。
共軍大部隊一夜猛攻，竟為國軍少量守軍頑強阻扼！當然，有幾處城牆和據點還是被突破或攻下。共軍十九師一個團沿馬山埠北端越過西關外圍據點的封鎖，經天主教堂偷襲西關街道（天主教堂在後幾日的炮火中被毀），構築工事，以作為攻城基點。國軍一○六團二營強力反擊，驍勇善戰的營長王敬卿一馬當先，親率部下衝擊，不幸犧牲殉國。共軍二十一師一個營突入東關，攻下東門、南城牆、東大街，並在居民街巷佈置工事。胡翼烜團長親自到東門指揮作戰，五日拂曉投入預備隊三營八連、九連，連續反擊，並借火攻，於五日黃昏將該營共軍全殲，奪回了東關。
萊陽南門的爭奪戰也異常激烈，共軍攻入萊陽城，國軍反擊，延續到白刃戰，最後由國軍一○六團一營營長呂錫玲率援軍反覆衝殺三次，才穩定下局面。共軍戰史資料稱：「四日當夜，七縱殷紹禮師長指揮二十師控制南關，殲一○六團一個排，斃俘還鄉團五百餘人。」此樣的「記載」是只記了一夜間它取得進展的一部分，而未記下其敗退的那部分事實。
關於「還鄉團」，這是共方常常用來誣陷國府的政宣攻擊靶子。但共方只會渲染「還鄉團殘殺黨干群」，卻不提還鄉團的「報復殺人」正是因為共方實行暴力土改所造成的惡果！近年來，中共資料也有所披露，如「山東解放區曾實行過武斷的以紅色恐怖壓倒白色恐怖的土改政策。土改複查（一九四七年春開始）更為左傾，把中農列為打擊對象，亂打亂殺，形成了血海深仇。」這就是中共不打自招了！
參加萊陽保衛戰的是以國軍正規部隊為主力，以保安部隊、聯防大隊為輔助，還鄉團人員不過二百餘名，分置在城關子城四周和外圍據點。四日當夜，城外的還鄉團大部，或傷亡，或散去。但城內仍有原各村自衛隊員和各鄉隊隊員數百人，他們中的人員構成，大部分為各村各鄉里的士紳、基幹和有產農戶的子弟，也有部分是國府公職人員的家屬子弟，屬於當時中國社會基層的中堅力量。其中有不少人是讀過書上過學的知識青年，既有知識，便明事理，他們多少了解一些當地的民間傳說和英雄故事。比如，萊陽歷史上就多出報國忠勇和愛國文才。明末崇禎十五年（一六四二年），清軍進入山東，圍攻萊陽城，萊陽全城居民奮起抵抗，許多人家老少皆犧牲。又，明將亡清將興之際，萊陽產生了一大批忠仁之士，如拒降成仁的左懋弟、忠明反清的姜采姜垓兄弟等。萊陽還產生了一位悽怨思國的詩人，他就是宋琬，後人有「南施北宋」之譽（南施指安徽宣城人施閏章）。近了說，有民國二十八年初冬，在萊陽抗擊日軍而殉國的國軍山東保安十三區副司令韓炳宸（他是膠東抗戰中犧牲的最高將領）。這些愛國忠勇之士，加上虎嘯英雄團團長胡翼烜的智勇堅定，這都讓勇於參加萊陽城保衛戰的隊員和民眾受到激勵，增添了力量。可以說，民國三十六年萊陽城保衛戰，是明末以來抵抗異族入侵的民族保衛戰的繼續，是正義的一方！而共軍的絕大部分雖然是由中國人組成或參加的，但它的思想和背後支持它的卻是欲滅亡吾中華的邪惡蘇俄帝國。共軍甘作蘇俄附庸，屠戮本民族，鎮壓自己家鄉的親人，已成為異族的幫凶，更罪過於異族，是非正義的一方！
共軍七縱首日的攻擊以失敗告終，全縱被斃傷人員二千餘（包括十九師五十七團參謀長王正明）；被生俘的也有百餘，繳獲槍支三百餘枝（輕重機槍十五挺）。
接下來，共軍擴大規模連續猛攻三日，以坑道爆破、密集炮火實施強攻。至七日夜八日凌晨，方基本佔領四關，但仍有外圍據點（如東亭兒山）為國軍掌握。可見，國軍抵抗之堅定，共軍進佔之艱難。
八日，胡團長致電范漢傑將軍（時任陸軍副總司令兼膠東兵團司令），「共軍炮火激烈，戰況較前尤為酷烈，懇請援軍星夜兼程……」事實上，萊陽保衛戰剛打響的時候，范將軍即接到蔣公電令：「萊陽在膠東半島之中心，其得失關係全局。」蔣公令范將軍要死守萊陽。經過分析研判，范將軍制定了一個以萊陽吸住共軍主力，以求「決戰」的計劃。他令胡團長堅守萊陽城，守七日即為完成任務。又令在即墨休整的第六十四師一五六旅、一五九旅及第五十四師一九八旅、第七十四師五十七旅東進北上萊陽（於六日北上出擊）。令整八軍軍長李彌率主力部隊由煙臺南下，又派艦艇將在海陽縣的第五十四師主力部隊接運到青島，與整八軍三個旅組成增援萊陽的第二梯隊。數日後，國共兩軍在水溝頭一帶發生激戰。
因國軍南來援軍攻勢猛烈，共軍已知攻不下萊陽城將會全軍被殲，於是，許世友在緊迫慌亂中提前下達了攻城命令。九日凌晨二時，共軍發起總攻。二十師坑道爆破失敗，就以人海戰術強行登城，遭到國軍強力炮火壓制，共軍死傷者眾。天亮後，共軍二十師六十團、五十八團及二十一師、十九師等，先後由南門、東門、西門突破國軍城防，湧進了城內，與國軍展開激烈巷戰。共軍敢死隊則以集束手榴彈開路。九日中午，國軍城內榴彈炮陣地失守，守軍一個連全連壯烈犧牲。隨後，國軍山炮陣地失守，西至泊國軍一個連傷亡殆盡。但共軍十九師五十七團攻擊城北東亭兒山時，國軍沉着迎擊，在城內援兵接應下，突圍撤回北門。
萊陽城的文廟是一處明代古建築，也是舊時萊陽城裏最明顯的標誌建築，大成殿雕樑畫棟，飛檐斗栱，都極具風采，成為萊陽城的象徵。為抵抗共軍的進攻，國軍一個連駐守於此。九日下午，共軍二十一師衝擊文廟，並佔領了文廟（文廟最終被毀）。
九日夜，胡翼烜團長在指揮作戰中被共軍的一顆炮彈擊中右腳，但胡團長仍沉着指揮戰鬥。
國軍城防被共軍突破後，胡團長果斷命令各處餘部退入城隍廟的核心陣地，集中扼守。這時國軍僅剩下一個營左右的殘部，另外還有部分聯防大隊骨幹和保安大隊一部，也有一部分各村自衛隊成員參與其中，總人數不到千名。
以城隍廟為核心的防禦陣地，包括了鄰近的縣政府，構成為以城隍廟為主，縣政府為副的雙核心固守體系。城隍廟是一座高聳的大型古建築，已有千餘年歷史，歷代整修，堅固若山。其坐落於萊陽城東北角，地勢較高，可以鳥瞰全城。廟的東面至西北面為丈余深的水塘環繞，水塘的北岸緊貼着北城牆；廟前（南向）臨大街，廟西面是一片開闊地，與縣政府相接；廟的東南、西南面的地形也很開闊。胡團長率部進駐萊陽城當天，即將指揮部設於城隍廟，並在四周增修一圈地堡，又置夜間射擊設施。地堡之間挖出了多條交通壕溝，使各部保持聯繫貫通，並可以相互增援。同時，這裏還存儲了大量糧食、彈藥，還打了水井。可謂工事堅固，佈局嚴密，且準備充分。
九日晚，共軍二十一師、二十師，分別由東北向西南、由南向北，以敢死隊集束手榴彈猛攻城隍廟，被國軍阻滯。共軍稱此處「明暗火力複雜」。這正是由於胡團長精心設計了防禦固守體系，加之國軍戰鬥力強勁，才使共軍一連數日不能推進。當共軍成群結隊進攻時，設於明暗工事裏的國軍輕重火力突然開火，並以迫擊炮等火力側射，共軍傷亡慘重。當晚，共軍十九師猛攻縣政府，經一晝夜激戰，十日拂曉，共軍攻入縣政府，駐守於此的縣保安大隊長葛鴻梯戰死，壯烈殉國。除保安大隊一部外，駐守縣政府的國軍正規部隊，僅一○六團一個排，由于堅決抵抗，共軍十九師雖然攻下，但傷亡巨大，喪失了戰鬥力，由此撤出戰場。
