雖然香港去年已成為全球最大的首次公開發行(IPO)市場，但對許多中國內地企業來說，美國資本市場仍是首選的融資之地。
值得投資者擔憂的是，在美國，越來越多的中國公司正被訴諸法庭，理由是他們的招股說明書涉嫌包含虛假或誤導性信息。
據斯坦福法學院(Stanford Law School)證券集體訴訟信息交流所統計，在過去十年裏，美國國內針對外國企業提起的證券集體訴訟案數量穩步上升；去年此類案件佔到總數的20%左右。
目前在美國面對集體訴訟的中國公司大約有16家，多於其他任何一個外國。這些公司被起訴的原因是，他們在IPO之後發佈的財務結果，據稱與招股說明書中的財務報表顯著不同。這導致他們的股價下跌，給投資者造成了損失。投資者如今認為，自己當初買進這些股票的價格被人為抬高了。
訴訟理由包括：未披露公司主要經營資產是非法收購的；未披露公司難以確保充足的原材料供應；使用內部估計數字，而非實際的歷史營收和利潤數據；由於主要高管人選在IPO前沒有落實，導致薪酬成本高於預期。
亞洲公司治理協會(ACGA)秘書長艾哲明(Jamie Allen)表示，在美國受到集體起訴的外國公司有這麼多來自中國內地，表明中國企業在信息披露方面存在嚴重問題。
艾哲明認為，中國企業往往認識不到美國人多麼熱衷於訴訟，也並不總是理解規則，而且風險控制措施不完善，這一切都使中國高管暴露於風險。
「在其它情況下，有人可能會抱着更懷疑的觀點，指責管理層故意誤導投資者，以使公司股票獲得更高估值，因為他們心裏明白，自己企業的情況與所說的不符。」
「不管是哪種情況，管理層都必須明白，在美國被人抓住把柄的幾率相當高，而集體訴訟絕非一家新上市企業所想要經歷的遭遇。」
在他看來，一些中國企業成立不久，上市太早了。
「如果他們今後想要融資，他們應該更加清楚自己面臨的風險，更加誠實地披露財務報表。他們的報告必須如實公開企業的財務狀況、經營結果和現金流量，以及在內控機制上的不足和實質性缺陷。」
艾哲明表示，中國高管應當明白，如果他們以一份不誠實的招股說明書誤導投資者，一旦被發現，就會在媒體上遭到痛罵，很可能致使聲譽大跌。
但他也指出，香港同樣有一些招股文件在準確性方面受到質疑。
「我們看到，一些公司在申請上市前一至兩年內的財務數字明顯虛高。」
他表示，香港交易及結算所負責IPO審批的上市委員會正在推行一項措施，旨在促使企業加強風險披露，因為許多IPO招股章程在風險披露方面存在缺陷。
他表示，香港監管部門有時會起訴企業董事進行了誤導性和虛假的披露，但這種行動並不常見。
艾哲明指出，投資者應當對IPO新股保持警惕。安本資產管理亞洲(Aberdeen Asset Management Asia)投資經理兼公司治理主管彼得•泰勒(Peter Taylor)也持同樣觀點。
由於認為招股文件充斥着虛假信息，泰勒更喜歡投資於業績紀錄穩健的公司，而不願投資IPO新股。
他表示，任何市場都存在招股文件包含虛假或誤導性信息的問題，但由於中國公司上市量較大，這個問題在中國更加突出。去年全球IPO總量中，中國公司佔了45%。
「這些有關虛假信息的指控並不令人奇怪。奇怪的是，人們這麼願意相信招股說明書上的東西，而18個月過後他們又改變了想法，認為他們可以起訴，因為他們相信了本不應該相信的東西。」
RiskMetrics的大衛•史密斯(David Smith)表示，亞洲IPO新股的風險存在於兩個方面：一是招股說明書上有的，二是招股說明書上沒有的。
他指出，招股文件中可能會披露合約效力、與政府關係以及產權不清等方面的信息，但這些信息往往隱藏在文件中不引入注意的角落。
「更讓人擔心的是那些招股說明書上沒有列出的。當然不只是中國有這樣的情況，但中國是個大國。有時候，如果不實地參觀工廠，東摸摸西碰碰，你就很難弄清自己要買的是什麼。單純依賴招股說明書風險很大。」
他建議投資者花時間去了解待上市實體的治理情況，如管理團隊、與母公司的關係，以及依賴關聯方交易得到營收和/或原材料供應的程度。
他着重指出，那些從國有企業剝離出來上市的實體，可能缺乏作為獨立實體的歷史經營數據。
「如果使用的是預測和內部估算數字，那麼投資者必須質疑這些預測的可靠性。」
譯者/楊遠 英國金融時報
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中國大陸在美上市公司被控虛假披露 遭遇集體訴訟
《金融時報》近日報出讓人驚訝的簡短消息，目前在美國面對集體訴訟的中國上市公司多達16家左右，其數量多於其他外國國家。但《金融時報》沒有點明所涉及的中國企業具體名單和該消息的出處。
本報記者就此展開了獨立調查。目前根據美國斯坦福法學院證券集體訴訟信息交流機構的研究調查可印證該報道具有一定可靠性：在過去10年裏，美國國內針對外國上市企業提出的證券集體訴訟案數量不斷上升，2009年針對外國上市企業的集體訴訟案占案件總數的20%左右。
本報記者在斯坦福的這個信息交流機構的數據庫里，找到了遭遇集體訴訟的部分中國企業的名單，至少有如下5家：中國最大的網絡遊戲開發商和運營商之一的第九城市、中國第一家赴美上市的高科技農業概念公司華奧物種、在美國全美證券交易所主板上市的昆明聖火藥業、晶澳太陽能以及台灣醫療設備公司 Accuray，統一企業下屬統一國際BVI持有約為12%的該公司股票。
這些訴訟目前大多仍未結案，仍在訴訟期內。
這些企業遭遇訴訟的主要原因均和披露虛假信息有關。以晶澳太陽能為例，根據該信息交流機構所引述的2008年12月的一份新聞稿，起訴人聲稱被告對公司的財務狀況和運營結果給出了重大的虛假和誤導性報告。
具體而言，就是晶澳太陽能沒有披露其從雷曼附屬公司購買的3個月票據，票據時間大約在2008年7月9日，價值1億美元。當時，擔保該雷曼票據的雷曼兄弟公司正經受嚴重財務困境。依據起訴書，被告並沒有披露其在雷曼附屬公司進行了高度的投機性投資，而在當時的信貸危機中，雷曼出現非常嚴重的財務困境；所以起訴人因此判定，晶澳對自己的財務表現，前景和盈利預期的報告中存在虛假信息和誤導。之後，晶澳減記了1億美元雷曼票據投資。在2008年11月12日公司完全披露該損失後，公司股價跌至每股2.38美元，比三個月前隱瞞信息期間的高位下跌達87%。
晶澳太陽能有限公司於2005年5月18日在河北省寧晉縣設立，主要從事高性能太陽能產品的設計、開發、生產和銷售。現有太陽能電池生產線26條，年產量超過650MW， 2009年該公司收入達5.5億美元，和2008年8億美元相比有所下降。
此外，第九城市也因被認為披露虛假的盈利信息以及隱瞞續簽《魔獸世界》代理合同的情況也遭到多項集體訴訟。
美國翰宇國際律師事務所合伙人Daniel Roules把「集體訴訟」列為中國企業進入美國市場必須面臨的挑戰之一，「美國是人均律師數量最高的國家，美國有一個傳統，通過訴訟解決爭端。」他在採訪中告訴本報記者，「在某些情況下，對某企業擁有相似索賠要求的個人會集合在一起，對該企業共同提起訴訟。一些原本可能規模過於微小的索賠案件通過集體訴訟得以成立。」21世紀經濟報道
