當時，隋朝名將張須陀在平定各地農民起義的戰鬥中屢戰屢勝，正要帶兵討伐瓦崗軍。張須陀手下一幫精兵強將，包括我們熟悉的秦瓊羅士信
面對張須陀的大舉進攻，瓦崗將領都有些慌。李密站出來說，張須陀有勇無謀，而且驕兵必敗，咱們只需擺好陣勢，且聽我調遣。
張須陀大軍行至大海寺，李密率兵埋伏在北面的密林之中，而翟讓則帶兵從正面佯攻。
張須陀一看是翟讓和一群泥腿子，一臉不屑，帶領手下精銳打得這支瓦崗軍落荒而逃。眼見翟讓不堪一擊，張須陀頓時輕敵，在後面緊追不捨，不小心進入了李密的包圍圈。
李密見隋軍中計，從密林中殺出，一戰將張須陀擊潰。張須陀奮力突圍，本來已經逃出來，可他實在是個好領導，為了救部下又殺回去，結果力戰而死。
李密一戰成名，瓦崗軍也因擊敗名將張須陀而威名遠揚。
不久後，翟讓見李密的威望已經超過自己，便自稱出身隴畝之間，名望不足以平定天下，推舉李密為瓦崗軍首領，號稱「魏公」。此後，在瓦崗軍接連取得大捷，隋軍將領裴仁基、秦瓊、羅士信等紛紛歸降瓦崗軍。
李密帶領瓦崗軍實現逆襲的那一年，隋煬帝楊廣踏上了最後一次下江都之旅。
下江都前，隋煬帝曾問大臣們各地叛亂的情況。
一向諂媚的宇文述為了不惹怒隋煬帝，撒謊說：「漸少。」
隋煬帝一聽就樂了，又問：「比之前少了多少？」
宇文述只好繼續用謊言來掩飾，說：「只有原來的十分之一。」
於是，隋煬帝吟詠着「我夢江南好，征遼亦偶然」，帶着一幫皇親國戚、文武大臣，乘坐水殿龍舟南下江都，過上醉生夢死的生活。
▲江蘇揚州。圖源：攝圖網
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得民心者得天下。
瓦崗軍在李密的帶領下進軍中原，攻下興洛倉、回洛倉、洛口倉等幾個國家糧庫後，開倉放糧，得到百姓擁戴。據記載，僅興洛倉儲糧就多達2400萬石，一時間「老弱負襁，道路不絕」，「屬至數十萬」
至此，瓦崗軍成為最強大的反隋起義軍，李密號令群雄，成為最接近皇位的爭奪者。
此時，一個狡猾的對手來到洛陽。
瓦崗軍逼近洛陽時，留守東都的越王楊侗派人向其祖父隋煬帝匯報，說：「李密有百萬之眾，圍逼東都，佔據糧倉，洛陽城中無糧。若陛下速還，烏合之眾必散；不然，東都恐怕就要失陷了。」
隋煬帝正在南方度假，聽說曾給自己當宿衛的李密帶兵圍了洛陽，當即勃然大怒，於是派江都通守王世充率領「江淮勁卒」赴援東都，與洛陽守軍「合十餘萬眾」。
王世充有西域胡人血統，是隋煬帝的多年心腹，善於逢迎，為人狡詐。
當年楊玄感起兵，江都一帶的農民軍也跟着起事，王世充帶兵鎮壓後，派人勸降起義軍將領。王世充和投降的起義軍將領到寺廟中焚香立誓，相約降者不殺，戰敗的起義軍本來已經打算入海為盜，聽說王世充有意招降，紛紛上岸投降。過了一個多月，王世充見起義軍已經上圈套，於是將投降的三萬人盡數坑殺。
大業十一年（615年），隋煬帝北巡，被突厥軍隊圍於雁門，召集各路軍隊勤王。王世充幾乎把江都的所有壯丁都叫上，帶着去解救隋煬帝，還沒打上仗，王世充就在軍中蓬頭垢面，悲泣痛哭，一整夜都不解甲，倒在草上就睡，表明自己隨時做好了為隋煬帝赴死的準備。
經過這兩件事，隋煬帝對王世充「益信任之」，認為他是大隋的忠臣。
隋煬帝南下江都後，王世充又傾盡所能，搜刮各地的寶物，獻給隋煬帝，並暗中幫隋煬帝尋找江南美女，送到後宮，由此更加得到隋煬帝的信任。
王世充帶兵進入洛陽後，與城外的瓦崗軍展開對峙，一時難分勝負。
面對隋軍的固守，不久前投降瓦崗軍的原鞏縣縣令柴孝和勸說李密道：「西邊的關中秦地阻山帶河，當年西楚霸王項羽離開關中而敗亡，漢高祖劉邦依靠這裏成就霸業。在我看來，不如讓裴仁基守回洛倉，翟讓守洛口倉，明公親率精銳，西襲長安，到時百姓都前來迎接，必當有徵無戰。得到長安後，穩固根基，兵強馬壯，再回頭攻打崤山、函谷關，攻克洛陽，然後傳檄天下。如今，英雄並起，我擔心有人搶在我們前頭。」
關中歷來是兵家必爭之地，更是隋唐時期的政治中心，出自關隴集團的李密當然心知肚明。
可李密有自己的考慮，他反對柴孝和的觀點，說：「你說的，我也早有考慮，確實是上策。但是昏君尚在，隋軍兵力尚強。我軍所部都是山東人，既然未能攻下洛陽，哪敢隨我西入關中？」
李密的意思是擔心後方不穩，人心不齊，才放棄進軍關中。
當他有所顧慮時，另一位關隴貴族出身的競爭者卻憑藉着遠弱於瓦崗軍的兵力率先進入關中，成就帝業。
此人，正是唐高祖李淵
▲李淵畫像。圖源：網絡
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在江都，隋煬帝或許已經感覺到末日一步步接近的恐慌。楊玄感叛亂後，他最擔心的局面一觸即發，在一波又一波起義浪潮下，各地豪強、官僚紛紛造反，統治集團進一步分裂：
涼州豪望李軌，佔據河西，建立涼國；
蕭梁後裔蕭銑，雄踞江南，自稱梁王；
馬邑富豪劉武周，依附突厥，佔據河東；
隴西豪族梁師都，自稱丞相，割據稱帝；
還有唐國公李淵，在太原起兵，進軍關中…
一天，隋煬帝引鏡自照，對蕭皇后感慨道：「好頭頸，誰當斫之！」
隋煬帝萬萬沒想到，最後奪取他性命的，並不是某個飽受暴政壓迫的義軍將士，也不是某個遭受壓榨多年的窮苦百姓，而是一直跟隨在他身邊的心腹大臣宇文述之子宇文化及
宇文化及有「輕薄公子」之稱，為人不遵法度，曾經因與突厥人進行違法交易而被削職為民。
宇文述隨隋煬帝下江都後病倒了，由於他是國家重臣，功勳卓著，隋煬帝對其病情十分重視，派近臣前去探望，並表示，宇文述有什麼遺言，皇帝都可以幫他實現。
彌留之際，宇文述最放心不下他的兒子，說：「化及，臣之長子，早預籓邸，願陛下哀憐之。」
隋煬帝聽近臣轉述宇文述的遺言後，潸然淚下，承諾道：「吾不忘也。」
實際上，宇文化及也是隋煬帝的老熟人，當年隋煬帝還是太子時，宇文化及就做過他的衛隊長官，另外，宇文化及的弟弟宇文士及還娶了隋煬帝的女兒南陽公主為妻。於是，宇文述死後，隋煬帝遵守諾言，重新起用宇文化及為右屯衛將軍。
當時，中原已經陷入戰亂，隋煬帝無意返回北方，便召集眾臣商議，計劃定都丹陽，退保江南。
但是，跟隨隋煬帝南下的驍果軍大多是關中人。當初，隋煬帝招募身強力壯的關中人作為皇家保鏢，是以為關中老鄉更可信。如今，隨着隋煬帝在江都徘徊不前，驍果軍長期客居在外，難免思念家鄉，軍心開始動搖，甚至出現了逃兵。
統領驍果軍的司馬德戡看到不斷有士兵叛逃，便對部下說，現在驍果人人都想逃走，我想向陛下稟告此事，但恐怕我自己也要因此被誅殺，甚至滅族，不如一起反了吧。
大業十四年（618年）三月，司馬德戡集結上萬將士，在江都發動兵變。當叛軍進入城中時，隋煬帝已經察覺到動亂，喬裝易服逃到巷子裏，但還是被人搜出來。
兵變發生後，叛軍需要推舉一個新領袖，於是司馬德戡等人把宇文化及推上位。
起初，宇文化及臉色大變，汗流浹背，直到第二天早上，叛軍迎接宇文化及入城後，他才相信兵變成功，伏在案上低聲說了句「罪過」。
宇文化及小人得志，等到看見被俘的隋煬帝，更是表現出色厲內荏的一面，激動地說：「怎麼還把這傢伙拉出來，趕緊殺了他。」
隋煬帝到了山窮水盡的地步，只能認命，提出飲毒酒自盡，叛軍不許，將他縊殺。
隋煬帝被弒後，天下一時竟出現了三個隋帝。
