大清國鐵路建設的巨大需求，給全球資本市場的池塘里，投進了一塊大石頭，一時間波浪翻滾
大清帝國在改革開放的河流中，又摸到了一塊新的石頭——成立「鐵路總公司」。
52歲的盛宣懷，出任該「鐵路總公司」的督辦，級別為四品京堂候補，並被授予專摺奏事的特權。
這是1896年10月20日，光緒二十二年九月十四。盛宣懷的頂頭上司、66歲的直隸總督兼北洋大臣王文韶送來了贈語：「豎起脊梁立定腳，拓開眼界放平心」，勉勵他謙虛謹慎、戒驕戒躁。
10天後，盛宣懷被加授太常寺少卿銜，這位一心要當大官、辦大事的人，終於躋身帝國中央領導的行列。1個月後，路透社發出電訊，報道了此事，歐美各大報紛紛轉載。
大清帝國似乎從剛剛慘敗的甲午戰爭劇痛中醒過來了，奮起直追，而鐵路建設則被當作關鍵之一。大清國鐵路建設的巨大需求，給全球資本市場的池塘里，投進了一塊大石頭，一時間波浪翻滾，China Railway成為全球政經兩界及媒體最為熱門的關鍵詞。
錢從何來？
對於民營資本，無論是南端的湖廣總督張之洞、還是北端的直隸總督王文韶，根本就不抱指望。
就在成立「鐵路總公司」上諭下發的當天（10月20日），73歲的李鴻章結束了190天的歐美之行，剛剛回到祖國的首都。
作為盛宣懷的導師和領導，即便在週遊世界的同時，李鴻章與盛宣懷之間還是保留着緊密的電訊聯繫，對於盛宣懷爭取「鐵路總公司」的督辦位子，李鴻章給予了全力的支持。
其實，這並非大清國第一個鐵路公司，9年前（1887年），李鴻章就曾經設立了「中國鐵路公司」，並且公開募集股份。
李鴻章「中國鐵路公司」在國內資本市場受到的冷遇，對1896年的中國鐵路總公司產生了巨大的影響：這家公司的資金來源，似乎並沒有過多地指望國內的民間資本，儘管中央旗幟鮮明地強調需大力依靠「商辦」。
路透社報道說，中國中央政府已經授權盛宣懷，可從海外募集2000萬兩貸款；此外，總理衙門將從以前的外資貸款餘額中投入1000萬兩，南北洋各投入300萬和700萬兩（註：根據諭旨，實際上市南北洋共投入300萬兩，另募集商股700萬兩），合計4000萬兩，作為中國鐵路總公司的建設資金。
國際資本市場對此非常踴躍。美國各大報在11月中旬都報道說，一家特大跨國企業在芝加哥成立，當日其資本金就已經超過了100萬美元。這家公司的兩個發起人之一，是著名的波蘭裔美籍猶太富商Louis Spitzel，他是李鴻章的密友之一，其發家致富主要靠的就是中國市場。11月15日的《芝加哥論壇報》甚至公開說，Louis Spitzel與中國「總理衙門」的特殊關係，正是這家新公司能夠吸引投資者的基礎。
3天後（11月18日），該報報道說，卡內基鋼鐵公司向中國出口的1萬噸鐵軌，將在本周起運，而這張李鴻章訪美期間簽署的訂單，表明了中國鐵路大建設的規模和決心。這篇報道，題目就是《中國發展的初級階段》。
中國鐵路建設的突然發力，是受刺激於甲午戰爭。
戰敗的原因，除了被歸結到制度等「形而上」的層面之外，鐵路等「形而下」的因素也受到了極大的關注。朝廷上下普遍認為，如果鐵路建設能更完善，戰爭的結局或許未必如此，張之洞就痛呼：「使鐵路早成，何至如此！」
在這樣的共識之下，早先反對鐵路建設、反對改革的所謂「保守派」，只能夾緊尾巴、閉上嘴巴——其實，他們並不反對鐵路，只是為了自己的利益而拿鐵路說事而已。
鐵路被迅速擺上了中央「力行新政」的六大措施之首，李鴻章提出「中國今欲整頓一切新政，惟鐵路為第一樞紐」。
此前被政爭的口水淹沒了的津通鐵路（天津-通州）再度被李鴻章提上議事日程，他建議將鐵路的終點改到蘆溝橋，以便與已經批准立項、並開始了前期建設的蘆漢鐵路銜接。如此改動之後，鐵路很長一段將不與運河並行，能減少對航運業的衝擊，緩解數萬船工失業所帶來的巨大社會壓力；而且，與蘆漢鐵路對接，在國家大戰略佈局上無懈可擊，這無疑能最大限度地減少阻力。
建議很快地被批覆。1895年12月6日，中央同意修建津蘆鐵路（天津-蘆溝橋，即日後的京津鐵路），並破天荒地通過借債，引進了高達40萬鎊的英國資本，保障了鐵路的順利推進。一年後（1896年），津蘆鐵路建成通車，並延伸到豐臺。主持中央日常工作的63歲的恭親王奕訢，親自驗看，他從北京城到豐臺走了一整天，而從豐臺到天津僅用了3小時，兩相對比，大為感慨。
此前，從1881年至1894年，13年間大清國共修鐵路300多公里，平均每年20多公里。而津蘆鐵路，從立項到通車至永定門外馬家堡，才用了一年半，建設的速度卻達到了之前6倍以上。
津蘆線通車後，大清國更希望立即提升蘆漢鐵路的建設速度，建設南北大動脈，這無論對國防還是經濟，都是至關重要。但是，那個自從改革開放以來一直困擾大清國的老問題，又在鐵路上探出頭來：錢從哪裏來？
鐵路是資金密集型、技術密集型產業，技術不夠，可以引進設備和人才，這同樣也牽涉到資金。資金來源，無非四種：一、民營資本，即所謂「商辦」；二、國有資本，即所謂「官辦」；三、混合資本，即所謂「官商合辦」；四、引進外資。
按照李鴻章的助手馬建忠的說法，商辦則公司之間「爭市減價，得不償失，終於倒閉」，官辦則「利入甚微，製造經理之費難於取債」，只有官商合辦最好（馬建忠《鐵道論》）。但是，無論是民營資本，還是國有資本，大清國都是兩袖清風。如果要引進外資，又如何防止利權的流失呢？
蘆漢鐵路的建設，由其兩頭的總督負責。對於民營資本，無論是南端的湖廣總督張之洞、還是北端的直隸總督王文韶，根本就不抱指望。這一方面是因為大清國民營資本實在弱小，不足以擔起如此巨額的投資，也因為大清國的民營商人們，並不比國有企業的經營者有着更多「道德的血液」：在張之洞、王文韶的嚴格驗資下，4批宣稱自己有着千萬兩巨資的民營企業，無一例外都是外資，甚至只是不靠譜的小外資，「是四人者，其行徑不必盡同，而全恃洋股為承辦張本則無不同」（張王會奏《蘆漢鐵路商辦難成另籌辦法折》）。對於這些隱形買辦，兩位總督認為絕不可用，否則一旦其複雜而脆弱的資金鍊和利益鏈出現問題，政府又將被迫捲入涉外紛爭之中。
資金之外，張之洞、王文韶等也極度關注鐵路總公司管理模式的創新，他們希望能做到相對比較徹底的政企分開，以克服在前35年的改革開放中佔主流的「官督商辦」的大量問題。
對於新建的鐵路總公司，張、王二人推崇政企分離，即公司的運營及管理，由公司督辦及管理層負責，而涉及鐵路所經過地區的政治、兵權、稅項、利權等，則歸政府負責；官方不再派遣官員進入企業，代行官方權力，干預企業具體運作。顯然，這樣的改革，一方面在原則上堅持了「官」對一切的領導，另一方面也在企業的微觀運作層面上，給企業鬆綁。
盛宣懷勝出
盛宣懷走馬上任，並獲得中央批准，將鐵路總公司的總部，設立在上海，而非北京。這既靠近國際資本市場，也遠離北京的官場政治糾葛。
在融資路徑和管理模式上的改革，都必須落實到具體的管理者身上，才能實現。在實業領域內頗有經驗的盛宣懷，因此被看作首要的人選。
外電的報道，都說盛宣懷的勝出，是「秘密推薦」的結果。的確，在大清國官場，除了個人能力之外，來自大佬們的推薦甚至更為關鍵。盛宣懷的「組織路線」，是屬於李鴻章一派的，李鴻章雖然因甲午戰敗而灰頭土臉，但是中央核心慈禧太后對其信任並未稍減，「李派」兵強馬壯，實力遍佈中央到地方。李鴻章本人對盛宣懷也頗為器重，大力提攜。
作為直隸總督兼北洋大臣，王文韶此時是盛宣懷的頂頭上司，發揮盛的才幹，加速盛的進步，對他來說也是正資產。
難能可貴的是，倒是竭力推薦盛宣懷的張之洞。在「山頭」分界清晰的大清官場，張之洞能夠重用非自己一系的盛宣懷，一是因為盛的確能力超群，二也是因為張的確有容人之量——張幕府內兼收並蓄，搞五湖四海方面並不亞於李鴻章，但清談者多、實幹者少。
在公開傳世的奏摺中，張之洞並不吝惜對盛宣懷的好評。他說，當下人才存在六大問題：一、官不通商情；二、商不顧大局；三、或知洋務而不明中國政體；四、或易為洋人所欺；五、或任事銳而鮮閱歷；六、或敢為欺謾但圖包攬而不能踐言。凡有這些問題的，「皆不足任此事」，恰恰盛宣懷「無此六病」，因此可以「承上注下，可聯南北，可聯中外，可聯官商」人才難得。
張、王兩位總督聯名，向中央竭力推薦盛宣懷主持全國鐵路建設，評價之高，甚至到了不給自己留出迴旋餘地的地步：「查該員才力恢張，謀慮精密，深悉商情，甚有合於劉晏（唐代著名理財家）用人所謂通敏之才，中國向來風氣官不習商業，商不曉官法，即或有勤於官通於商者，又多不諳洋務。惟該員能兼三長，且招商、電報各局著有成效。今欲招商承辦鐵路，以惟有該員堪以勝任。」
如此重磅推薦，自然能上達天聽，總理衙門於是採納了盛宣懷的具體建議，奏請成立鐵路總公司。總理衙門是10月12日才遞交的奏議，一周後（10月19日），光緒皇帝就親自召見了盛宣懷。
據盛宣懷兒子所整理的《盛宣懷行述》，君臣兩人的談話約1個小時。盛宣懷向光緒進言：「深維之計，創興南北鐵路，顧鐵路所以速徵調、通利源，為自強之一端，非幹路既成，即可坐而侔其強也。」
光緒聽了很是動容。次日就批覆了對盛宣懷的任命，並且明確表示，對於盛宣懷此前提出的有關鐵路建設的所有建議，「悉照所議，飭令隨同辦理」。張之洞因此興奮地致電盛宣懷：「鐵路事事照議，欣慰之至。」
盛宣懷走馬上任，並獲得中央批准，將鐵路總公司的總部，設立在上海，而非北京。這既靠近國際資本市場，也遠離北京的官場政治糾葛。1897年1月6日，禮部正式頒發了鐵路總公司銅質關防（公章），這在大清國35年的改革開放中，還是第一家企業由中央正式頒印，這可以看作鐵路總公司的政治地位，相當於中央部委一級。
值得注意的是，這家「鐵路總公司」自始至終都沒有在名稱里加上「中國」二字。
張之洞的說法是「中國公司字樣，嫌其太大」。這樣的考量，當然是留有餘地的。在盛宣懷的實際運作中，他將不同的鐵路線分別設立相應的項目公司，如蘆漢鐵路公司、粵漢鐵路公司，獨立核算，隔離風險，避免交叉感染，這也是穩妥務實而不圖虛大的表現。
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來回折騰
在很長一段時間內，「利權」二字已經成為大清國上下代表着政治正確的關鍵詞，經濟賬顯然要讓位於政治賬。
大清帝國鐵路總公司，試圖以公司身份引進「洋債」，實行「商借商還」，將鐵路投資限制在中外商人之間的來往上，不涉及政府外交。盛宣懷一上手，就發現，這一美好願望，根本就不能實現。
原因很簡單，中國企業資本薄、管理差、信用低，一切「洋債」，都需要擔保或者抵押。首先是以鐵路本身質押，要實現這種質押的可操作性，必然在行車管理權、稽核權、用人權、購料權，甚至建成通車後的收益權上與外商分享。但是，對於鐵路本身的質押，不少外商仍不放心，非要加上國家擔保。如此一來，與「洋股」的差別並不大，本來想竭力迴避的外交折衝，實際上也在所難免。
鐵路總公司成立後，帝國政府很快就發現，隨着鐵路建設的不斷擴展，指望着以鐵路總公司的名義實現「商借商還」，將政府與外債隔離開來，根本就不現實。
在戊戌年（1898年）激進得如同兒戲般的改革中，總理衙門下新成立了一個「礦務鐵路總局」，這實際上是強化行政權的一種嘗試。
礦務鐵路總局不僅取代了「考工司」「工業建設辦公室」的作用，而且還試圖開始發揮「國資委」的作用。根據當年頒佈的《礦務鐵路章程》，這個總局擁有批准設立、稽核股本、核查業務等權力。具體到盛宣懷執掌的鐵路總公司，就是在招股、借款、征地、稅收等方面，必須接受該機構的稽核。
戊戌政變後，戊戌變法中所推行的操切的新「改革」，大多被廢止，礦務鐵路總局和農工商總局則成為唯一被保留下來的成果，與戊戌之前開始推行的其他改革一樣，得到了延續。
義和團-八國聯軍動亂後，總理衙門改名為外務部，鐵路也就隨之歸外務部領導。外交部門主管鐵路，這在世界鐵路史上也算奇蹟，凸顯當時中國在急速的發展變化中，體制本身的變革已經遠遠不能跟上時代。
這種名不正、言不順的情況，很快就得到改觀了。外務部下屬的礦務鐵路總局於1903年裁撤，其職能劃歸與外務部平級的商部，由商部的通藝司管轄鐵路事務。同年，還成立了一個並行的機構「鐵路審議所」，由張之洞、劉坤一等18名重量級人物組成，與鐵路有關的一切大事，都要經過該審議所通過才可施行。鐵路審議所，相當於跨部門的「鐵路事務委員會」。
但是，無論是礦務鐵路總局還是鐵路審議所，他們與鐵路總公司及全國各條鐵路督辦大臣之間的關係，並沒有任何法定的文件進行梳理。加上各地督撫對鐵路建設也有極大的發言權，他們的權力邊界亦沒有做任何界定和區隔。這種疊床架屋的體系，看似不斷在加強資源的投放，卻又很大的精力都消耗在了內耗上。
日俄戰爭後，大清帝國掀起了收回利權的運動，鐵路建設再度從集中走向分散，各省商辦鐵路公司紛紛成立，最後有18家之多。
日本在日俄戰爭中的勝利，被總結成「一個核心、兩個基本點」：堅持以天皇為領導核心，凝聚全民的力量；兩個基本點則是在政治上實行君主立憲，在經濟上收回被外資掌控的基礎產業。以日本為師，收回被外資控制的鐵路、礦山，一時成為長城內外、大江南北的共識。
湖廣總督張之洞再度大出風頭，經過多番折衝樽俎，以675萬美元的代價從美國公司手裏收回了粵漢鐵路建設權。「利權」回收後，粵漢鐵路由粵、湘、鄂三省分段籌款修建，而實際上，贖款中的大部，由港英政府借款所得，等於是拆東牆補西牆。隨後，大清國又用英國貸款，從比利時公司手裏收回了京漢鐵路（即蘆漢鐵路）。
這種被民粹推動的利權回收，動用的也都是「洋債」，轉手又將相應的路礦收入或關稅收入作為抵押擔保，實際上，大清國只是收回了所有權，而經營權、收益權並無法掌握在自己手上，反而因為拆外債的東牆補所有權的西牆，造成財務成本居高不下，利權喪失絲毫不亞於之前。激進的民意回過神來，又開始指責借外債贖回鐵路，利權依然損失，是另一種形式的「賣國」！作為贖回京漢鐵路的主事者之一的梁士詒，日後也承認這一借新債換舊債的舉措，在經濟上絕不合算：如果用新債再修一條新鐵路，必將更為利國利民。梁啓超感慨道：「贖路贖礦之議盛行，往往甘吃大虧以毀約，反墮他術中」。
但是，在很長一段時間內，「利權」二字已經成為大清國上下代表着政治正確的關鍵詞，經濟賬顯然要讓位於政治賬。在收回路礦利權的初始階段，出現了「樞臣倡之，疆吏和之，國民大聲疾呼以贊成之」的和諧局面，而最後，以為「民意可用」的清政府，尷尬地發現：被自己點燃的民粹火焰，正蔓延到自己的腳下。
在新形勢下，大清國又將目光投向了機構改革——如果不觸及利益結構，機構的調整的確是難度最低的改革。1906年，一個名叫「郵傳部」的超級大部成立了，這是大清帝國大部制實踐的標示性動作，它將航運、鐵路、郵政、電報等新興產業的管理，統統劃入其中，因此成為規模最大、權力最高、油水最足的中央部門。在這個超級大部里，鐵路歸鐵路總局和路政司雙重管理。
而在郵傳部成立之前半年，1905年12月5日，盛宣懷自動請求裁撤鐵路總公司，將一切事務歸併礦務鐵路總局。郵傳部成立後，鐵路與礦務分列，鐵路總局從商部劃歸到了郵傳部。
從1896年到1906年，鐵路總公司存續了10年。這10年，既被批評為「萬惡叢集」，也因其主導了中國鐵路而得到讚賞——當時的美國學者肯特統計，在截至1907年的通車總里程3539里，其中由鐵路總公司管理和修築的京漢、正太、滬寧、道清、粵漢路廣三段、汴洛、株萍鐵路的里數達到1446.5里，佔40.81%。盛宣懷的主動請裁，一方面是鐵路總公司完成了最主要的任務——蘆漢（京漢）鐵路的修建；另一方面也是鐵路民營化的浪潮開始澎湃，而那一汪水遠比官督商辦更深更渾。
公權力的私有化
各公司內部「內戰內行」之外，省與省之間、公司與公司之間的「外戰」也很內行。本是應將「天塹變通途」的鐵路，卻成了新的地方分裂的工具。
在利權回收的大旗下，各地的民營鐵路公司飛快上馬，一場鐵路大躍進在紛飛的唾沫星子中大干快上。
早在1896年設立鐵路總公司時，清政府對民營資本投資鐵路表現濃厚的興趣，只是深知實情的一線幹部，如張之洞、王文韶等軟磨硬頂而已。張之洞就曾經說得很不客氣，華商「趨利也，近則明，遠則諳」，「見小、欲速、勢散、力微」，「資本難集，心志不齊」。但是，在利權回收的大氣候下，推進鐵路建設的民營化，是政治正確的表現，有條件要上，沒有條件創造條件也要上。
各地政府便紛紛出台特殊政策，強行上馬鐵路項目。最為普遍的特殊政策，就是授權那些民營鐵路公司，可以向農民強行攤派徵收股本金「租股」（以租為股）。
這種鐵路公司，雖然名為商辦，卻是在公權力保駕護航下的「二政府」。僅四川醫生就籌集了700多萬兩鐵路建設資金，其中大多數來自搞不清什麼是「鐵路」、什麼是「股票」的普通農民。
四川留日學生調查之後，在《川漢鐵路改進會報告》中所說，四川的千萬百姓並「無股東之能力」，而是在紳商們所把持的政府公權高壓下，「強迫為之」。這份留日學生編撰的報告，還一針見血地指出：「租股之害，莫大於擾民；租股之弊，莫甚於中飽。」各縣的「租股局」已經成為事實上的第二衙門，四川的基層政權基本被他們架空或控制，大清王朝則莫名其妙地成為民意痛恨的對象，為「土豪劣紳」們背上了一口沉重的黑鍋，並催生了一個上不忠於政權、下不忠於股東的既得利益集團。
修建鐵路本是仁政，但在大清特色的扶持民營經濟中，成了一樣「猛於虎」的苛政。根據四川籍幹部、財政部科員（「度支部主事」）杜德輿的調查，州縣幹部在征糧時，往往將租股以「鐵路捐」名義先行收繳，然後才征繳正糧（農業稅），貧困的農民因此總被安上抗糧的罪名，「鞭笞棰楚，監禁鎖押」，「以此賣妻鬻子、傾家破產者不知凡幾」，因此，農民之「視鐵路也，不以為利己之商業，而以為害人之苛政」。根據一位回川奔喪的留日學生記載，因政府將收取租股的任務委託給農村的「痞子能人」，這些人「專以逢迎官長、欺壓鄉愚為事」，徵收租股既然按照土地計算，正好藉此為「收受賄賂、報復仇怨之手段」。強大而毫無監督的公權力，為鄉村的痞子們獲得了巨大的尋租空間。
湖南鐵路公司與川路一樣，500多萬兩總資本金中，商股才100萬兩，其餘的都是米捐、鹽捐、租捐、房捐等。
被地方既得利益集團盤踞的各省鐵路公司，其實已經成了暗無天日的黑箱。到1911年，各商辦鐵路公司實收股資6500多萬元，而預算18000英里鐵路，總建設資金需要20800萬元，簡直就是杯水車薪。但這些「杯水」，卻正好為主管人員上下其手提供機會。汪康年在《論鐵路國有與民有》一文中就指出：「各省籌款之難，不能動工者，其總協理以下，坐耗薪水如故也。籌款易者，則爭角劇烈，靡費尤甚。於是七、八年之久，籌款一二千萬，僅成路一二百里有之；籌款數百萬，僅成路數十里有之；而用人之冗亂，採辦之侵蝕，與官辦無異。」
大清國本就十分有限的資源，被大量浪費，無怪乎中央最後認定商辦鐵路「奏辦多年，多無起色，坐失大利，尤礙交通」。
商辦鐵路「奏辦多年，多無起色，坐失大利，尤礙交通」，中央不得不在1911年推出「鐵路國有」政策，實行「幹路國有、支線商辦」。大清帝國的鐵路建設和管理思路，再度出現了一百八十度的大轉彎。
更為致命的，是鐵路伴生的既得利益集團，已經相當強大。他們試圖藉助國有化的風潮，將自己的所得漂白，政府也的確基本接受了他們的條件，各地的鐵路股票多被置換成了國家鐵路公司的股票，這些人又搖身一變成了國家鐵路的股東。
然而，欲望是無止境的，在中央政府嚴詞拒絕了川漢鐵路公司要求財政承擔其高管違規炒股的300多萬兩巨額損失後，一場以政治為包裝、實際上試圖脅迫政府就範的「保路運動」掀開了。並且，野火已經點燃，點火者也無法控制其規模和方向，燎原之後，終於燒塌了帝國的大廈。從中國鐵路公司，到鐵路總公司；從考工司，到礦務鐵路總局和鐵路審議處，到鐵路總局；從總理衙門，到外務部，再到商部，最後到郵傳部——晚清鐵路的建設主體、直接管理部門、領導機構，一變再變，每次都是抱着加強管理的目的開始，以更為混亂的局面而結束，再開始新一輪的折騰。
在這不斷的折騰中，有兩條主線始終不渝地被遵守了：
一是權力被當作第一生產力和生產要素，甚至在大力推行民營鐵路中，不惜將公權力讓渡給盈利性的私營機構，而在制度設計、尤其法律制度設計上，卻極為滯後，導致了這一現代化產業被直接嫁接到了傳統的人治體制上，並催生了龐大的既得利益集團；
二是鐵路建設被過度地政治化，無論是推進鐵路建設，還是收回鐵路利權，都被無限上綱。《劍橋晚清史》感慨說：「鐵路公司的歷史表明，被政治原因驅使而進行投資的商人和紳士股東往往容易搞派別活動，而對於有效的企業管理來說，這種商業政治的為害程度不下於官僚的控制。
政府和商人的關係，當他們合夥而又處於不平等地位和商人並無法律保證的時候，是很難和諧的。中國在1911年，儘管有西方的挑戰和影響，仍然缺乏制度的基礎，以使近代工業能借私人主動性和私人資本之力而發展起來。」
「制度的基礎」，或許才是比衙門的拆並更為關鍵？